Jak przejść przez procedurę zakładania spółki z o.o.? Poznaj przydatne wskazówki

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (spółka z o.o.) to jedna z najpopularniejszych form organizacyjnych przedsiębiorstwa. Dobrze pokazują to dane raportu „Polskie firmy 2021”, zgodnie z którym pod koniec 2021 r. w Polsce było zarejestrowanych ok. 448 tysięcy spółek z o.o. (na ok. 3 miliony wszystkich firm działających w kraju). Tym samym, jest druga pod względem liczebności forma prawna działalności gospodarczej.

Duża popularność nie powinna zaskakiwać – taka forma prowadzenia działalności oferuje wiele korzyści. My jednak zajmiemy się innym zagadnieniem, a mianowicie tym, jak przejść przez procedurę zakładania spółki z o.o.

Czym jest spółka z o.o.? Podstawowe informacje

Zanim dowiesz się, jak założyć spółkę z o.o., przedstawimy Ci pokrótce, czym charakteryzuje się ta forma prowadzenia firmy. Krótką definicję możemy znaleźć w ustawie z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych, a konkretnie – w art. 151 § 1:

„Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością może być utworzona przez jedną albo więcej osób w każdym celu prawnie dopuszczalnym [tzn. w celu prowadzenia biznesu – dopisek własny], chyba że ustawa stanowi inaczej”

Zgodnie z art. 154 § 1 wspólnicy spółki z o.o. muszą wnieść kapitał zakładowy o wartości co najmniej pięciu tysięcy złotych.

Określenie „spółka z OGRANICZONĄ odpowiedzialnością” nie jest przypadkowe. Trzeba mieć na uwadze jedną z najważniejszych zalet, jaka wiąże się z taką formą prowadzenia biznesu – mowa tu o ograniczonej do wysokości wkładów odpowiedzialności wspólników za zobowiązania spółki.

Takie rozwiązanie może okazać się korzystne podczas problemów finansowych przedsiębiorstwa. Pozwala ono w dużym stopniu ograniczyć ryzyko, z którym należy zawsze liczyć się podczas powadzenia biznesu, niezależnie od branży oraz skali działalności gospodarczej.

Zakładanie spółki z o.o. – jak wygląda ta procedura?

Jeśli chcesz utworzyć spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, musisz wykonać m.in. takie działania jak:

zawarcie umowy spółki z o.o.;
wniesienie wkładów na pokrycie kapitału zakładowego,
uzyskanie wpisu do rejestru, zgłoszenie spółki do ZUS-u.

Zawarcie umowy spółki z o.o.

Zawarcie umowy spółki z o.o. to jeden z najważniejszych kamieni milowych podczas jej zakładania. Od tego działania de facto rozpoczynamy cały proces tworzenia nowego podmiotu.

Jak powinna wyglądać umowa spółki z o.o.? Informacje na ten temat również możemy znaleźć w kodeksie spółek handlowych. Przyjrzyjmy się zatem, jakie powinny być – zgodnie z art. 157 § 1 – elementy takiej umowy:

Elementy umowy spółki z o.o.	Komentarz
Firma spółki	Jako przedsiębiorca musisz nadać firmę, czyli nazwę, tworzonej przez siebie spółce. Masz sporą dowolność, jeśli chodzi o wybór. W zależności od Twoich chęci na nazwę mogą składać się np. nazwiska – Twoje oraz wspólnika(ów). Firma spółki z o.o. może oczywiście przybrać bardziej fantazyjną postać, jeśli chcesz wyróżniać się spośród konkurencji. Tym, o czym musisz pamiętać podczas wyboru nazwy, jest uwzględnienie formy prawnej. A zatem, firma powinna zawierać oznaczenie „spółka z ograniczoną odpowiedzialnością”, choć – ze względów praktycznych – mogą znaleźć się w niej również skrócone formy, czyli „spółka z o.o.” oraz „sp. z o.o.”. To jeszcze nie wszystko, co warto wiedzieć. Kolejnym ograniczeniem jest to, że nie możesz – jako osoba zakładająca spółkę z o.o. – poprzez nazwę wprowadzać w błąd swoich klientów czy dostawców. A zatem, nazwa spółki z o.o. musi być zgodna z tym, kto jest przedsiębiorcą (nazwisko) oraz czym się zajmuje i gdzie działa dany podmiot.
Siedziba spółki	Często można spotkać się z opinią, zgodnie z którą siedziba spółki z o.o. to miejsce, w którym dokonano jej rejestracji. Tymczasem rzeczywistość wygląda nieco inaczej. Standardowo, siedzibą spółki jest ta miejscowość, w której znajduje się siedziba zarządu. W praktyce oba miejsca są takie same, ale niekoniecznie zawsze tak jest. Dlaczego trzeba być precyzyjnym podczas ustalania siedziby dla nowej spółki? Odpowiedź jest prosta: ponieważ wpływa to m.in. na urząd skarbowy, w którym będą dokonywane rozliczenia.
Przedmiot działalności spółki	Rodzaj działalności ustala się z wykorzystaniem PKD, czyli Polskiej Klasyfikacji Działalności. PKD to rejestr, w którym wyszczególniono różne rodzaje działalności biznesowej.
Wysokość kapitału zakładowego	Minimalna wysokość kapitału zakładowego to 5 tysięcy złotych. Musisz jednak wiedzieć, że kapitał zakładowy spółki z o.o. niekoniecznie wnosi się w formie pieniężnej. Można w tym celu wykorzystać np. majątek trwały, tzn. samochód dostawczy, maszyny przemysłowe, a nawet wyposażenie biura. Takie rozwiązanie, tzn. wkład niepieniężny do spółki z o.o., określa się jako aport.
Liczba i wartość nominalna udziałów objętych przez poszczególnych wspólników	Wspólnicy nabywają udziały, które dają im prawo głosu w spółce. Zasadniczo, wartość nominalna pojedynczych udziałów powinna być taka sama i nie niższa niż 50 zł.
Czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony	Zazwyczaj przyjmuje się, że spółka z o.o. będzie działać bezterminowo, ale możliwe jest wskazanie daty rozwiązania spółki.

Wniesienie wkładów na pokrycie kapitału zakładowego

Kolejnym działaniem, jakie trzeba wykonać podczas tworzenia nowej spółki z o.o., jest wniesienie udziałów na pokrycie kapitału zakładowego. Aby stać się wspólnikiem w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, należy wnieść kapitał zakładowy, którego łączna wartość nominalna nie może być niższa niż pięć tysięcy złotych.

Jak już wiesz, dopuszcza się wniesienie zarówno gotówki, jak i wkładu w formie rzeczowej. Rzecz jasna, wartość kapitału zakładowego może być wyższa.

Pamiętaj!
Nie wystarczy jedynie posiadać gotówki lub składnika majątku, który chcemy wnieść do spółki z o.o. Wniesienie kapitału zakładowego odbywa się poprzez realne działania, to znaczy:
· przelew bankowy lub wpłatę gotówkową na rachunek spółki,
· przeniesienie prawa własności składnika majątku na spółkę.

To, ile udziałów nabędzie dany wspólnik, zależy od wspólnie podjętej decyzji.

Pamiętaj!
Zarząd decyduje, ile udziałów nabędzie wspólnik. Taki stan rzeczy nie oznacza jednak, że nie ma żadnych ograniczeń w tym zakresie.
Warto, byś wiedział, że do utworzenia spółki z o.o. nie zawsze potrzeba co najmniej dwóch wspólników – założeniem i prowadzeniem nowej spółki może zająć się jedna osoba. W takiej sytuacji jednak będzie ona podlegać ubezpieczeniom społecznym ZUS – traktuje się ją zatem tak, jak gdyby prowadziła ona jednoosobową działalność gospodarczą.
Przez lata część przedsiębiorców próbowała obchodzić to ograniczenie, powierzając niewielką, symboliczną wręcz liczbę udziałów zaufanej osobie, w tym np. członkowi rodziny. W skrajnych sytuacjach był to zaledwie 1 proc. udziałów, podczas gdy 99 proc. i pełną kontrolę nad działalnością spółki zachowywał „główny” wspólnik sp. z o.o.
Dzięki takiemu rozwiązaniu przedsiębiorca („niemal jedyny wspólnik spółki”, jak czasem określa się go w orzecznictwie) osiągał jednocześnie trzy korzyści, to znaczy:
· zachowanie pełnej kontroli nad spółką.
Obecnie ustawodawcy starają się ograniczyć takie praktyki. W związku z tym wymaga się, by do danej osoby należało np. co najmniej 10% udziałów. Oczywiście, każda tego typu sytuacja jest badana indywidualnie.

Uzyskanie wpisu do rejestru, rejestracja w ZUS

Ważnym etapem, jeśli chodzi o zakładanie spółki z o.o., jest rejestracja w KRS – proces ten składa się z 2 etapów – są one następujące:

złożenie wniosku do właściwego ze względu
na siedzibę spółki sądu rejestrowego — na tym etapie spółka utrzymuje numery NIP oraz REGON

złożenie w urzędzie skarbowym druku NIP-8 (nie później niż 7 dni po rejestracji w KRS)

Złożenie wniosku do sądu rejestrowego

Z pewnością zadowoli Cię informacja, że – począwszy od dnia 1 lipca 2021 roku – spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością można rejestrować wyłącznie drogą elektroniczną. Takie rozwiązanie pozwoli zaoszczędzić Ci coś, co jest bezcenne podczas prowadzenia biznesu – czas.

Złożenie wniosku odbywa się drogą elektroniczną – można to zrobić poprzez:

internetowy Portal Rejestrów Sądowych – w sytuacji, gdy przygotowaniem umowy spółki w formie tradycyjnej zajął się notariusz,
system online S24 – jest to możliwe jedynie w prostszych przypadkach, tzn. w sytuacjach, gdy umowa spółki nie zawiera niestandardowych zapisów dotyczących np. sposobu podziału zysku.

Niezależnie od tego, jaką metodę wybierzesz, musisz pamiętać, że w celu autoryzacji operacji konieczne jest posiadanie podpisu zaufanego lub kwalifikowanego.

Zakładanie spółki z o.o. a ZUS

Po dokonaniu rejestracji w KRS oraz zgłoszenia w Urzędzie Skarbowym część danych zostaje przekazana do ZUS-u – to z pewnością dobra informacja dla Ciebie, jeśli jesteś początkującym przedsiębiorcą i nie chcesz tracić czasu na czynności formalne. Poniżej wymieniliśmy dokumenty, które ZUS przygotowuje bez Twojego udziału:

ZUS ZPA
(zgłoszenie płatnika składek)

ZUS ZBA
(informacja o rachunkach bankowych)

ZUS ZZA
(informacja o adresie oraz innych
danych na temat spółki)

Co ważne, w przypadku późniejszej zmiany danych w rejestrze KRS i/lub urzędzie skarbowym aktualizacja również odbywa się automatycznie.

Musisz jednak pamiętać, że obowiązkiem w spółce z o.o. – podobnie jak w przypadku jednoosobowej działalności gospodarczej – jest rejestracja do ubezpieczenia ZUS:

zatrudnionych pracowników (stosuje się formularz ZUS ZZA w sytuacji, gdy dokonujesz zgłoszenia wyłącznie na cel ubezpieczenia zdrowotnego, lub ZUS ZUA, jeżeli dotyczy to również ubezpieczeń społecznych),
jeśli jest taka potrzeba – członków ich rodzin (druk ZUS ZCNA). Ustawowy termin na wykonanie tej formalności to 7 dni począwszy od momentu zatrudnienia.

Zakładanie spółki z o.o. Podsumowanie

Jak widać, tworzenie spółki z o.o. nie jest niczym prostym. Jest tak nawet pomimo istnienia internetowych systemów (Portal Rejestrów Sądowych czy S24). W biznesie czas to pieniądz – jeżeli zatem nie chcesz zaczynać z wielotygodniowym opóźnieniem swojej biznesowej przygody – zastanów się nad skorzystaniem z fachowej pomocy. Dzięki temu będziesz mógł spać spokojnie, ponieważ specjaliści wykonają niezbędne formalności, podczas gdy Ty zajmiesz się rozwijaniem biznesu.

Rejestracja spółki z o.o. z udziałem eksperta

Potrzebujesz wsparcia przy rejestracji spółki z o.o.? Skontaktuj się z nami.
Przeprowadzimy Ciebie przez cały proces zakładania spółki z o.o. w ramach portalu S24, krok po kroku.
Mamy wiedzę i doświadczenie, której potrzebujesz. Nasi klienci potwierdzają, że zakładamy spółki szybko i skutecznie.

Utworzenie spółki z o.o.