Jakie organy występują w spółce z o.o.?

Jeśli chodzi o najpopularniejszą formę prawną firmy – jednoosobową działalność gospodarczą – właściwie jedynym organem jest stojący na jej czele przedsiębiorca. Inaczej wygląda to w przypadku spółki z o.o. – przepisy przewidują istnienie odrębnych organów, z których każdy ma przypisane obowiązki i uprawnienia. Jakie organy występują w spółce z o.o.?

Jakie organy występują w spółce z o.o.?

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (spółka z o.o.) to podmiot, wokół którego narosło już wiele mitów. Z jednej strony chwali się ją – nie bez powodu – jako formę biznesu, która pozwala ograniczyć odpowiedzialność za zobowiązania. Z drugiej jednak można spotkać się z opinią, według której działalność spółki z o.o. wiąże się z wieloma formalnościami, a jej struktura jest skomplikowana.

Czy jest tak w rzeczywistości? Niekoniecznie – choć jest tu więcej organów w porównaniu z JDG, nie oznacza to jednak, że musisz obawiać się rozbudowanej, wielopoziomowej hierarchii. Przekonaj się o tym i przejdź do dalszej części tekstu.

Jeśli chodzi o organy w spółce z o.o., to zalicza się do nich:

• zarząd,
• zgromadzenie wspólników,
• rada nadzorcza,
• komisja rewizyjna.

Co warto wiedzieć na ich temat?

Zarząd  

Czym jest zarząd  spółki z o.o.? Podstawowe informacje na ten temat znajdują się w art. 201 kodeksu spółek handlowych. Zawarty tam zapis nie jest obszerny, a jednocześnie dobrze oddaje, czym jest ten organ.

Zgodnie z art. 201 zadania zarządu polegają na prowadzeniu spraw danej spółki oraz reprezentowaniu jej interesów. Zasadniczo, kompetencje zarządu sp. z o.o. można określić w zwięzły sposób: kierowanie bieżącą działalnością podmiotu. Uprawnienia członków zarządu różnią się także w zależności od tego, ilu członków liczy ten organ. Jeśli mamy do czynienia z zarządem jednoosobowym, sprawa wydaje się oczywista – to jedyny jego członek de facto decyduje o losach działalności gospodarczej prowadzonej w formie spółki.

Tak rozumiany zarząd spółki z o.o. może składać się z jednej lub wielu (zwykle kilku) osób. Mogą – ale nie muszą – zostać nimi wspólnicy posiadający udziały w spółce.

Jeśli czytasz ten tekst, a wizja bycia członkiem zarządu w spółce z o.o. rozbudza w Tobie nadzieje i ambicje, musisz pamiętać o drugiej stronie medalu. Funkcja członka zarządu z jednej strony niesie ze sobą prestiż oraz władzę nad spółką, z drugiej jednak wiąże się z odpowiedzialnością za funkcjonowanie i losy kierowanej spółki.

Zazwyczaj odpowiedzialność członka zarządu spółki z o.o. postrzega się w ujęciu finansowym, tzn. jako odpowiedzialność za zaciągane przez przedsiębiorstwo zobowiązania. To jednak wcale nie jedyne ryzyko, o jakim należy pamiętać. Osoby pełniące funkcję członka zarządu muszą zdawać sobie sprawę z tego, że spółka z o.o. działa w oparciu o ustawę Kodeks spółek handlowych, ale także Prawo upadłościowe oraz Ordynację podatkową. Taki stan rzeczy oznacza, że jeśli nie zostanie dopełniony np. prawny obowiązek ogłoszenia upadłości, konsekwencje obejmą właśnie członków zarządu.

Bardziej skomplikowana jest sytuacja, gdy zarząd składa się z co najmniej dwóch osób. O ile „każdy członek zarządu może prowadzić bez uprzedniej uchwały zarządu sprawy nieprzekraczające zakresu zwykłych czynności spółki” (art. 208 § 3 Kodeksu spółek handlowych), to trzeba pamiętać, że jeśli „przed załatwieniem sprawy […] choćby jeden z pozostałych członków zarządu sprzeciwi się jej przeprowadzeniu lub jeżeli sprawa przekracza zakres zwykłych czynności spółki, wymagana jest uprzednia uchwała zarządu” (art. 208 § 4 k.s.h.).

Jeśli już mowa o uchwałach zarządu w spółce z o.o., to zgodnie z Kodeksem spółek handlowych można je powziąć dopiero wówczas, gdy o posiedzeniu zarządu zostali powiadomieni wszyscy wspólnicy. O przyjęciu lub odrzuceniu uchwały zarządu decyduje bezwzględna większość głosów. Jeśli zostanie tak przyjęte w spółce, w przypadku równości głosów decydujący będzie głos prezesa zarządu.

Zgromadzenie wspólników

Jak sama nazwa wskazuje, zgromadzenie wspólników tworzą… wspólnicy. Są to osoby, które posiadają udziały w spółce z o.o. Minimalna wysokość kapitału, jaki musi wnieść dany udziałowiec, to 5 tysięcy złotych.

Status wspólnika w spółce z o.o. daje prawo do podejmowania decyzji w takich strategicznych dla spółki kwestiach jak np.:

• zgoda na sprzedaży lub nabycie nieruchomości,
• zatwierdzenie sprawozdania finansowego,
• rozpoczęcie procesu likwidacji spółki,
• zbycie przedsiębiorstwa lub jego części.

W pewnym sensie zgromadzenie wspólników zastępuje radę nadzorczą/komisję rewizyjną, jeśli nie powołano ich w spółce. A zatem organ ten pełni funkcję kontrolną w stosunku do zarządu. Jeśli weźmiemy pod uwagę, że udziałowcy dokonali inwestycji – z własnych środków – poprzez nabycie udziałów w spółce, nie powinno to nikogo dziwić.

Aby zrozumieć, jakie znaczenie ma zgromadzenie wspólników spółki z o.o., trzeba wrócić na chwilę do wspomnianego już art. 201. Warto bowiem mieć na uwadze § 4 – jego treść brzmi następująco: „członek zarządu jest powoływany i odwoływany uchwałą wspólników, chyba że umowa spółki stanowi inaczej”.

To jeszcze nie wszystko, jeśli chodzi o kompetencje zgromadzenia wspólników w stosunku do zarządu. Trzeba również pamiętać, o § 5, zgodnie z którym „uchwała wspólników lub umowa spółki może określać wymagania, jakie powinni spełniać kandydaci na stanowisko członka zarządu”. Wprawdzie określenie tych wymagań nie jest obowiązkowe, niemniej jednak zgromadzenie wspólników może w ten sposób wpływać na skład osobowy zarządu.

Rada nadzorcza

Jeśli chodzi o podstawowe informacje na temat rady nadzorczej, można znaleźć je w art. 215 k.s.h., w którym ustalono, że organ ten jest złożony „co najmniej z trzech członków powoływanych i odwoływanych uchwałą wspólników” (art. 208 § 1), przy czym – jeśli przewidziano tak w umowie spółki – można wybrać „inny sposób powoływania lub odwoływania członków rady nadzorczej” (art. 208 § 2). Jeśli w umowie nie przyjęto inaczej, powołuje się ich na okres jednego roku.

Członkiem takiego organu nie może zostać osoba odpowiedzialna za prowadzenie spraw spółki, w tym m.in.:

• członek zarządu,
• likwidator,
• kierownik oddziału,
• główny księgowy,
• radca prawny,

ponieważ oznaczałoby to spór kompetencyjny.

Jaka jest rola rady nadzorczej w sp. z o.o.? Podczas gdy zapisy dotyczące roli zarządu są dość ogólne (żeby nie powiedzieć – mgliste), inaczej wygląda to w przypadku rady. Zgodnie z Kodeksem spółek handlowych odpowiada ona za kontrolę działalności spółki, co można realizować np. poprzez analizę dokumentów wystawianych w przedsiębiorstwie.

Komisja rewizyjna

Podobnie jak rada nadzorcza, komisja rewizyjna w spółce z o.o. również pełni działalność kontrolną. Może być ona powołana w sytuacji, gdy łącznie spełnione są następujące warunki:

• wartość aktywów spółki przekracza 0,5 miliona złotych,
• spółka liczy sobie co najmniej 25 wspólników.

Czym zajmuje się komisja rewizyjna w spółce z o.o.? Poniżej przedstawiamy Ci jej zadania:

• ocena sprawozdania finansowego oraz sprawozdania z działalności zarządu,
• składanie propozycji dotyczących sposobu podziału zysków lub pokrycia strat.

Oprócz tego komisja rewizyjna ma prawo do wystąpienia o uchylenie/stwierdzenie nieważności uchwały, którą przyjęło zgromadzenie wspólników.

Ważne Komisyjna rewizyjna to nie to samo, co rada nadzorcza. Podczas gdy ta ostatnia działa na bieżąco, komisję rewizyjną powołuje się m.in. na czas, w którym w spółce przygotowuje się i składa sprawozdania finansowe.

Jakie organy występują w spółce z o.o.? Podsumowanie

Jak widać, spółka z o.o. to taka organizacja, w której działają organy o różnych kompetencjach i obowiązkach. Generalnie można podzielić je na podmioty:

• podejmujące decyzje (zgromadzenie wspólników, zarząd),
• kontrolne (rada nadzorcza, komisja rewizyjna).

Poruszanie się po meandrach prawa, które dotyczy spółki z o.o., może być i trudne, i czasochłonne. Tymczasem, w biznesie trzeba działać szybko i zdecydowanie, a opóźnienia mogą utrudnić rozwój prowadzonego przedsiębiorstwa. To właśnie dlatego warto – jeszcze przed rozpoczęciem działalności gospodarczej w formie sp. z o.o. – przygotować się na wyzwania związane z tą formą prawną.

Rejestracja spółki z o.o. z udziałem eksperta

Potrzebujesz wsparcia przy rejestracji spółki z o.o.? Skontaktuj się z nami.
Przeprowadzimy Ciebie przez cały proces zakładania spółki z o.o. w ramach portalu S24, krok po kroku.
Mamy wiedzę i doświadczenie, której potrzebujesz. Nasi klienci potwierdzają, że zakładamy spółki szybko i skutecznie.