Wspólnicy to jeden z organów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością. Ich znaczenie jest absolutnie kluczowe zarówno na etapie tworzenia nowego przedsiębiorstwa, jak i podczas jego funkcjonowania.
Praktyka pokazuje, że to właśnie wspólnicy w spółce z o.o. wywierają znaczący wpływ na podejmowanie strategicznych decyzji biznesowych oraz dokonywanie kluczowych zmian w przedsiębiorstwie.
Aby móc zrozumieć ich pozycję, trzeba wiedzieć, jakie prawa i obowiązki przysługują wspólnikom spółki z o.o. Odpowiedź na to pytanie przedstawiamy poniżej.
Kim jest wspólnik w sp. z o.o.? Kto może zostać wspólnikiem?
Wspólnikiem staje się taki podmiot, który wnosi wkład pieniężny lub niepieniężny do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Wspólnik ma prawo, poprzez udział w walnym zgromadzeniu oraz indywidualne działania, wpływać na podejmowane w spółce z o.o. decyzje biznesowe oraz organizacyjne.
| Ważne! Zgodnie z obecnymi przepisami wspólnikami w spółce z o.o. mogą zostać osoby fizyczne oraz prawne, Skarb Państwa, a także jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej. |
Prawa i obowiązki wspólników spółki z o.o. – podstawa prawna
Podobnie jak właściwie wszystkie pozostałe zagadnienia, także prawa i obowiązki wspólników spółki z o.o. to kwestia, która została ściśle uregulowana przez przepisy prawne. W tym przypadku decydujące są regulacje przyjęte w ramach ustawy z dnia 15.09.2000 r. Kodeks spółek handlowych.
Jeśli chodzi o KSH, kluczową rolę odgrywa tu między innymi Tytuł III. Spółki kapitałowe Dział I. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Rozdział 2. Prawa i obowiązki wspólników (art. 174-200). Zamieszczone tam zapisy mają olbrzymie znaczenie z punktu widzenia tego, co mogą, a co muszą wspólnicy w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością.
Jeśli chodzi o prawa i obowiązki wspólników, to zgodnie z kodeksem spółek handlowych (art. 174 § 1):
„jeżeli ustawa lub umowa spółki nie stanowi inaczej, wspólnicy mają równe prawa i obowiązki w spółce”.
Zasadniczo, obowiązki wspólników w sp. z o.o. określa umowa danej spółki. Jeśli chodzi o ustawowe obowiązki udziałowców, zalicza się do nich m.in. wniesienie kapitału. Jak już wspomniano, może mieć on formę pieniężną (gotówka, przelew bankowy) lub niepieniężną (nieruchomość, rzecz ruchoma).
Dodatkowe obowiązki wspólników w spółce z o.o.
Oprócz wymogu wniesienia wkładu wspólnicy w spółce z o.o. mogą zostać obarczeni również dodatkowymi obowiązkami – jeśli przewiduje określone w umowie spółki. Co ważne, w Kodeksie spółek handlowych nie określono ściśle, jakie mogą być to obowiązki. A zatem, ich nałożenie zależy bezpośrednio od decyzji wspólników (oczywiście, decyzje w tym zakresie nie mogą kolidować z odrębnymi przepisami).
Do takich dodatkowych obowiązków zalicza się na przykład:
- pełnienie funkcji członka organu spółki,
- świadczenie pracy na rzecz spółki,
- poręczenie lub ustanowienie hipoteki,
- udzielenie licencji na korzystanie ze znaku towarowego przez spółkę.
Odpowiedzialność wspólników w spółce z o.o. za zobowiązania
Podobnie jak ma to miejsce w przypadku innych form prawnych przedsiębiorstwa, także wspólnicy w spółce z o.o. odpowiadają za zobowiązania spółki. Jednym z najbardziej znanych „przywilejów” jest ograniczona odpowiedzialność wspólników w spółce z o.o. Jest to jedna z tych cech, które odróżniają spółkę z o.o. od np. jednoosobowej działalności gospodarczej, w której to właściciel ponosi pełną odpowiedzialność za poniesione straty przez firmę.
W JDG przedsiębiorca może być egzekwowany z całego swojego prywatnego majątku; inaczej wygląda sytuacja w przypadku spółki z o.o., w której odpowiedzialność wspólników jest ograniczona do wniesionego wkładu (jego minimalna wymagana wartość w spółce jest niewysoka, ponieważ wynosi zaledwie 5000 złotych).
To właśnie do tego poziomu wierzyciele sp. z o.o. mogą dochodzić swoich roszczeń. Co do zasady prywatne środki wspólników są wyłączone z egzekucji. Istnieją pewne wyjątki od tego ogólnej reguły, ale jest to temat na inny artykuł.
Ograniczona odpowiedzialność to jeden z tych czynników, które nierzadko okazują się decydujące z punktu widzenia przedsiębiorców, którzy obawiają się w szczególności ryzyka prowadzenia biznesu. W takiej sytuacji spółka z o.o. może być dla nich kuszącym rozwiązaniem. O tym, jak ważna jest to kwestia, najlepiej świadczy fakt, że w oparciu o nią powstała nazwa tej formy prawnej przedsiębiorstwa: spółka z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ.
Jakie są prawa wspólników w spółce z o.o.?
Kodeks spółek handlowych przewiduje również liczne uprawnienia dla wspólników w spółce z o.o. Poniżej przedstawiamy jedynie wybrane z nich:
| Prawo wspólnika spółki z o.o. | Komentarz |
| Równe traktowanie | „Wspólnicy albo akcjonariusze spółki kapitałowej powinni być traktowani jednakowo w takich samych okolicznościach” (art. 20 KSH). |
| Prawo do dywidendy | Każdy wspólnik dysponuje prawem do dywidendy, którą definiuje się jako udział „w zysku wynikającym z rocznego sprawozdania finansowego i przeznaczonym do podziału […]” (art. 191 §1 KSH). |
| Kontrola spółki | Wspólnik ma prawo „przeglądać […] dokumenty spółki […] dla swego użytku lub żądać wyjaśnień od zarządu” (art. 212 KSH). Co ważne, tak rozumiana kontrola może być wykonywana właściwie w dowolnym czasie, a wspólnik ma prawo realizować ją we własnym zakresie bądź z pomocą upoważnionej przez niego osoby. |
| Udział w zgromadzeniu wspólników | Udziałowiec ma prawo do udziału w zgromadzeniu wspólników. Co więcej, w myśl art. 238 KSH konieczne jest powiadomienie wspólnika o miejscu oraz czasie planowanego posiedzenia, a przepisy regulują, kiedy i w jakiej formie (pisemnej/elektronicznej) należy wysłać zawiadomienie. Podczas zgromadzenia wspólnik w spółce z o.o. ma prawo do zabierania głosu. |
| Żądanie nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników | Zgodnie z art. 236 KSH wspólnik ma prawo zażądać zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników (w pewnym uproszczeniu rozumie się przez to spotkania wspólników zwoływane poza zwyczajnym zgromadzeniem, na którym podejmuje się decyzje dotyczące m.in. zatwierdzenia sprawozdania finansowego spółki). Takie prawo przysługuje każdemu wspólnikowi, który dysponuje przynajmniej 1/10 kapitału zakładowego spółki z o.o. |
| Tajne głosowanie | Co do zasady głosowanie w spółce z o.o. jest jawne. Od tej reguły są oczywiście pewne wyjątki. Zazwyczaj dotyczą one głosowania dotyczącego odwołania członków organów spółki z o.o. Oprócz tego w świetle art. 247 § 2 dopuszcza się tajne głosowanie na żądanie przynajmniej jednego wspólnika. |
| Podział majątku likwidowanej spółki | Majątek likwidowanej spółki pozostałej po zaspokojeniu zobowiązań wobec wierzycieli należy podzielić pomiędzy wspólników – powinno to nastąpić nie później niż w ciągu sześciu miesięcy od momentu ogłoszeniu otwarcia likwidacji. Według ogólnej zasady majątek ten jest dzielony pomiędzy wspólników proporcjonalnie do posiadanych przez nich udziałów, aczkolwiek w umowie da się określić inne zasady podziału firmowego majątku. |
Zgodnie z ogólnym podejściem każdy wspólnik w spółce z o.o. dysponuje takimi samymi prawami, choć dopuszcza się wyjątki od tej zasady. Ewentualne różnice, tzn. uprzywilejowanie na rzecz jednego lub kilku wspólników, przewiduje się jeszcze na etapie sporządzania umowy spółki.
Przykładowo, można uprzywilejować niektórych wspólników w takich kwestiach jak na przykład:
- prawo głosu (możliwe jest przypisanie nie więcej niż 3 głosów na każdy posiadany udział w spółce),
- ustalanie prawa do wypłaty dywidendy,
- podział majątku po likwidacji spółki,
- prawo powoływania członka zarządu,
- możliwość zwołania zgromadzenia wspólników.
| Ważne! Warto dodać, że niektóre uprawnienia przysługują pojedynczym wspólnikom (wymienione w tabeli), inne zaś przysługują kolektywnemu organowi, jakim jest zgromadzenie wspólników. Zgromadzenie to decyduje – poprzez podejmowanie uchwał – np. w sprawach dotyczących sposobu podziału zysku w ramach dywidendy lub pokrycia straty czy zatwierdzenia sprawozdania finansowego i sprawozdania zarządu. |