Założenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie oznacza jeszcze, że podmiot ten będzie działał nieprzerwanie. Wręcz przeciwnie – możliwa jest likwidacja spółki z o.o. W jaki sposób powinna przebiegać ta procedura? Jeśli chcą Państwo poznać odpowiedź na to pytanie, zapraszamy do zapoznania się z naszym tekstem. Przekażemy Wam wszystko, co na początek warto wiedzieć na temat likwidacji sp. z o.o.
Procedura likwidacji spółki z o.o. – co mówi na ten temat Kodeks spółek handlowych?
Tak jak inne kwestie związane z funkcjonowaniem sp. z o.o., także likwidacja spółki z ograniczoną odpowiedzialnością została uwzględniona w ustawie Kodeks spółek handlowych. Przykładowo, w artykule 270 możemy znaleźć informacje dotyczące tego, jakie są możliwe przyczyny likwidacji spółki z o.o.:
| Zakończenie działalności sp. o.o. – możliwe przyczyny (art. 270 KSH) | Komentarz |
| „Przyczyny przewidziane w umowie spółki” | Spółka z o.o. może być rozwiązana „zgodnie z planem” – nie musi być to działanie ad hoc, spontaniczne. Przykładowo, okoliczności, w których nastąpi likwidacja spółki z o.o., mogą zostać przewidziane już na etapie sporządzania umowy spółki – oto przykładowe: – rejestracja patentów (lub też brak takiej rejestracji), – zrealizowanie projektu inwestycyjnego. |
| „Ogłoszenie upadłości spółki” | Przez upadłość spółki z o.o. rozumiemy stan, w którym przedsiębiorstwo nie jest już w stanie regulować zaciągniętych zobowiązań. Może stać się tak np. z powodu kryzysu, który sprawia, że prowadząca działalność biznesową spółka odnotowuje spadki sprzedaży itp. |
| „Inne przyczyny przewidziane prawem” | Zalicza się tu inne, niewymienione w poprzednich punktach powody, które sprawiają, że dalsza działalność spółki z o.o. zostaje przerwana. Można tu zaliczyć np. zmianę formy prawnej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. |
Etapy likwidacji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
Prawidłowo przeprowadzony proces likwidacji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością powinien obejmować następujące procedury:
- zgłoszenie zamiaru likwidacji. Wskazanie i ustanowienie likwidatorów,
- przygotowanie bilansu otwarcia likwidacji i ogłoszenie jej likwidacji w MSiG,
- czynności likwidacyjne,
- przygotowanie bilansu likwidacyjnego,
- wykreślenie spółki z o.o. z rejestru KRS.
Zgłoszenie zamiaru likwidacji. Wskazanie i ustanowienie likwidatorów
Pierwszym działaniem, jakie należy wykonać w celu przeprowadzenia likwidacji spółki z o.o., jest zgłoszenie otwarcia likwidacji. Należy zrobić to w sądzie rejestrowym właściwym dla danej spółki.
Przede wszystkim, należy wówczas zgłosić do sądu rejestrowego wniosku o dodanie określenia „w likwidacji” do nazwy likwidowanego podmiotu (może być to na przykład: XYZ spółka z o.o. w likwidacji). Z rejestru wykreśla się wówczas informacje dotyczące członków zarządu, prokurentach. W ich miejsce zostają dodani likwidatorzy.
Na tym etapie należy sporządzić i przekazać do sądu rejestrowego m.in. następujące dokumenty:
- uchwała o powołaniu likwidatorów – dokument ten powinien zawierać np. nazwiska likwidatorów oraz sposób, w jaki będą oni reprezentować spółkę. Uchwała ta powinna zostać zatwierdzona z użyciem protokołu sporządzonego notarialnie. W sytuacji, gdy utworzenie sp. z o.o. wiązało się z wykorzystaniem wzorca umowy (dostępnego na S24). W takiej sytuacji konieczna jest bowiem „uchwała wspólników o rozwiązaniu spółki opatrzona przez wszystkich wspólników kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym lub podpisem osobistym”
- zgoda wskazanych w uchwale likwidatorów na pełnienie funkcji,
- jeśli to możliwe – dokumenty potwierdzające, że wystąpiły przewidziane wcześniej w uchwale okoliczności skłaniające do likwidacji sp. z o.o.
| Warto wiedzieć – opłaty za zgłoszenie do MSiG W ramach składania wniosku o likwidację spółki z o.o. w sądzie rejestrowym oraz MSiG trzeba liczyć się z opłatami formalnymi. Konieczne jest wówczas wniesienie opłaty z tytułu ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym – w 2023 roku wynosi ona 350 złotych (250 zł za zgłoszenie do sądu rejestrowego, 100 zł za zgłoszenie w MSiG). |
Funkcje likwidatorów są często obejmowane przez dawnych członków zarządu likwidowanej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Takie jest standardowe rozwiązanie, aczkolwiek wspólnicy mogą zdecydować o wyborze likwidatorów „z zewnątrz”.
| Warto wiedzieć – odpowiedzialność likwidatora spółki z o.o. Co ciekawe, kompetencje likwidatora nie różnią się znacząco od uprawnień, jakimi dysponują członkowie zarządu sp. z o.o. – prowadzenie spraw spółki oraz jej reprezentacja. To właśnie dlatego przekazywanie tych funkcji dawnym członkom zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest często stosowaną praktyką. Jednocześnie, trzeba mieć na uwadze odpowiedzialność likwidatorów za zobowiązania spółki z o.o. |
Przygotowanie bilansu otwarcia likwidacji i ogłoszenie jej likwidacji w MSiG
Konieczne jest ogłoszenie otwarcia procesu likwidacji w MSiG, czyli Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Na tym etapie należy wezwać wierzycieli spółki z o.o. do tego, by zgłosili oni swoje wierzytelności wobec likwidowanego podmiotu – mają oni na to trzy miesiące od momentu (dnia), w którym nastąpiło ogłoszenie zamiaru likwidacji. Oczywiście, jeśli wierzyciel (wierzyciele) nie zgłoszą w tym czasie swoich roszczeń, nie oznacza to, że zobowiązania te przepadają.
| Warto wiedzieć Oprócz ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym konieczne jest wykonanie zgłoszenia w KRS, czyli Krajowym Rejestrze Sądowym. |
Czynności likwidacyjne
Poprzednie działania, które wymieniliśmy, mają raczej charakter formalny. Następnym etapem jest faktyczna likwidacja spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Rozumie się przez to przeprowadzenie takich czynności, które doprowadzą do zakończenia prowadzonej działalności biznesowej – rozumie się przez to takie czynności jak na przykład:
- zakończenie współpracy z kontrahentami czy dostawcami usług (wypowiedzenie lub nieprzedłużanie umów itp.),
- rozwiązanie umów o pracę czy umów zlecenia zawartych z pracownikami oraz zleceniobiorcami,
- zamknięcie realizowanych prac inwestycyjnych, remontów itp.
| Warto wiedzieć – nie tylko wypowiedzenie umów przez spółkę z o.o. w czasie likwidacji Nawet na etapie likwidacji spółki z o.o. możliwe jest pozyskiwanie kontrahentów oraz podpisywanie nowych umów. |
Jeśli chodzi o zakończenie działalności spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, likwidatorzy muszą zadbać o takie kwestie jak np. rozliczenie się ze wspólnikami ze zrealizowanych zysków lub poniesionych strat, sprzedaż majątku należącego do spółki oraz zaspokojenie – jeśli jest to możliwe – zobowiązań wobec wierzycieli.
Dopiero po faktycznym zakończeniu działalności możliwa jest faktyczna likwidacja spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.
Przygotowanie bilansu likwidacyjnego
Podobnie jak w przypadku tradycyjnie działających sp. z o.o. przygotowuje się sprawozdanie finansowe, tak spółka z ograniczoną odpowiedzialnością wymaga przygotowania zestawienia majątku – jest nim bilans likwidacyjny.
W bilansie likwidacyjnym należy uwzględnić składniki posiadanego przez spółkę z o.o. majątku, w tym na przykład:
- rzeczowy majątek (środki trwałe),
- wartości niematerialne i prawne,
- należności od odbiorców,
- instrumenty finansowe,
- zapasy, wyroby gotowe, towary.
Poszczególne składniki majątku w bilansie likwidacyjnym powinny zostać uwzględnione według ich wartości zbywczej, tzn. wpływów, jakie można uzyskać w ramach sprzedaży – takie rozwiązanie narzuca likwidatorom ustawa Kodeks spółek handlowych.
| Warto wiedzieć – bilans likwidacyjny Bilans likwidacyjny to dokument, który przygotowuje się na dzień otwarcia likwidacji – powinno się sporządzić to zestawienie w czasie nie dłuższym niż piętnaście dni od tego dnia. |
Wykreślenie spółki z o.o. z rejestru KRS
Za moment faktycznej likwidacji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością uznaje się dzień, w którym podmiot ten zostanie wykreślony z rejestru przedsiębiorców KRS. Wykreślenie przedsiębiorstwa oznacza, że podmiot ten przestaje być odrębnym bytem prawnym.
Aby zwieńczyć proces wykreślania spółki z o.o. z rejestru KRS, należy do wniosku dołączyć takie dokumenty jak:
- sprawozdanie likwidacyjne wraz z protokołem, na mocy którego zgromadzenie wspólników takie sprawozdanie zatwierdza,
- oświadczenie, w którym likwidatorzy potwierdzają przeprowadzenie procedury likwidacyjnej,
- wskazanie, kto – i w jakim miejscu – będzie przechowywał dokumentację zlikwidowanej spółki (także po zakończeniu działalności biznesowej konieczne jest bowiem przechowywanie ksiąg rachunkowych itp.),
- oświadczenie o braku toczących się postępowań (komorniczych, sądowych itp.) oraz zaspokojeniu wierzytelności wobec dłużników.
| Warto wiedzieć – złożenie wniosku do KRS Złożenie wniosku KRS wiąże się z opłatami. Jeśli chodzi o likwidację spółki z o.o., konieczne jest dokonanie opłaty w wysokości 400 złotych |
Likwidacja spółki z o.o. Podsumowanie
Wydaje się, że likwidacja spółki z ograniczoną odpowiedzialnością to naturalna faza prowadzenia biznesu. Podobnie jak – z różnych powodów – przedsiębiorcy decydują się na zamknięcie jednoosobowej działalności gospodarczej, spółka z o.o. również może być zlikwidowana. Co ważne, taka decyzja niekoniecznie oznacza poniesienie fiaska w biznesie.
Wręcz przeciwnie: likwidacja może być efektem działań prowadzących do restrukturyzacji prowadzonego podmiotu opierającej się na zmianie formy organizacyjno-prawnej (w tym na przykład przejście ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością na spółkę akcyjną).
Tak czy inaczej, likwidacja spółki z o.o. to dość mocno sformalizowany proceder, którego prawidłowe przejście wymaga dobrej znajomości Kodeksu spółek handlowych – w tekście, który mieliśmy przyjemność Wam zaprezentować, znajdują się tylko ogólne, najbardziej podstawowe informacje dotyczące tego, w jaki sposób należy likwidować spółkę z o.o. W rzeczywistości konieczne może się okazać – szczególnie w przypadku biznesu prowadzonego na większą skalę – wsparcie i fachowe doradztwo ze strony specjalistów.
Rejestracja spółki z o.o. z udziałem eksperta
Potrzebujesz wsparcia przy rejestracji spółki z o.o.? Skontaktuj się z nami.
Przeprowadzimy Ciebie przez cały proces zakładania spółki z o.o. w ramach portalu S24, krok po kroku.
Mamy wiedzę i doświadczenie, której potrzebujesz. Nasi klienci potwierdzają, że zakładamy spółki szybko i skutecznie.