Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością to taka forma prawna działalności gospodarczej, którą chętnie wybierają przedsiębiorcy z różnych branż. Co warto wiedzieć na temat odpowiedzialności zarządu i wspólników za zobowiązania spółki z o.o.? Odpowiedź na to pytanie znajduje się w naszym tekście. Powodzenia!
Spółka z o.o. a odpowiedzialność za zobowiązania
Często można spotkać się z opinią, zgodnie z którą prowadzenie biznesu w formie spółki z o.o. to dobry pomysł. Dzieje się tak m.in. ze względu na fakt, że jej wspólnicy nie odpowiadają za zaciągnięte przez spółkę zobowiązania całym swoim majątkiem. Jak wiadomo, takie właśnie rozwiązanie – czyli pełna odpowiedzialność – występuje np. w przypadku jednoosobowej działalności gospodarczej.
| Ważne Gdzie należy szukać aktualnych regulacji odnośnie tego, jaka jest odpowiedzialność za zobowiązania w spółce z o.o.? Najważniejsza jest ustawa z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych (KSH). Ten akt prawny reguluje kwestie związane z prowadzeniem biznesu w formie spółki z o.o. |
Zobaczmy, jak wygląda to według ogólnych zasad. W myśl KSH za zaciągnięte zobowiązania (na przykład wobec kontrahentów) odpowiada spółka z o.o. jako osoba prawna. Wprawdzie odpowiedzialność ta obejmuje cały majątek spółki, jednak nie zmienia to faktu, że nie odnosi się ona do prywatnego majątku wspólników (udziałowców).
Co do zasady ci ostatni odpowiadają za zobowiązania powstałe w ramach prowadzenia działalności biznesowej, ale dotyczy to jedynie wniesionych wkładów. Tymczasem, minimalny wymagany kapitał zakładowy w spółce z o.o. wynosi zaledwie 5 000 złotych…
| Więcej informacji na temat kapitału zakładowego w spółce z o.o. można znaleźć w kodeksie spółek handlowych. Przyjrzyjmy się zapisom w tej kwestii, a konkretnie – art. 154: „§ 1. Kapitał zakładowy spółki powinien wynosić co najmniej 5.000 złotych. § 2. Wartość nominalna udziału nie może być niższa niż 50 złotych. § 3. Udziały nie mogą być obejmowane poniżej ich wartości nominalnej. Jeżeli udział jest obejmowany po cenie wyższej od wartości nominalnej, nadwyżkę przelewa się do kapitału zapasowego”. |
Spółka z o.o. jako forma prowadzenia firmy ma wiele zalet, ale trzeba zdawać sobie sprawę z tego, że od zasady ograniczonej odpowiedzialności – to właśnie na podstawie tego określenia powstał termin: spółka z o.o. – stosuje się pewne wyjątki. A zatem, ograniczona odpowiedzialność za zobowiązania nie jest tak ograniczona, jak mogłoby się niektórym wydawać…
Odpowiedzialność wspólników spółki z o.o.
Zgodnie z KSH w kilku sytuacjach możliwa jest osobista odpowiedzialność wspólników spółki z o.o. za zobowiązania. W poniższej tabeli pokrótce przedstawiliśmy możliwe warianty – zostały one uregulowane w ramach art. 13 KSH:
| Odpowiedzialność osobista wspólników w spółce z o.o. | Komentarz |
| Zobowiązania zaciągnięte przed wpisaniem spółki z o.o. do KRS | Jeśli wspólnik osobiście prowadził działania w imieniu spółki, ale nie doszło jeszcze do wniesienia udziałów, trzeba liczyć się z pełną, nieograniczoną odpowiedzialnością (solidarnie z innymi wspólnikami). Jeśli nie działał on osobiście – odpowiedzialność obejmuje jedynie wartość niewniesionych wkładów |
| Wniesienie obciążonych wadą prawną/fizyczną wkładów niepieniężnych | Wspólnik może w ramach wkładu wnieść środki pieniężne lub niepieniężne. To drugie rozwiązanie określa się jako aport. Jeśli zostanie stwierdzona wada fizyczna lub prawna, wspólnik musi pokryć różnicę |
| Spowodowanie szkody przy tworzeniu spółki | Do takich działań zalicza się np. zawyżenie wartości wniesionego aportu czy wypłata wynagrodzeń ze środków przeznaczonych na stworzenie spółki |
Źródło: opracowanie własne na podstawie KSH
Odpowiedzialność zarządu za zobowiązania w spółce z o.o.
Nieco inaczej wygląda sytuacja, jeśli chodzi o odpowiedzialność zarządu spółki z o.o. za zobowiązania. KSH przyznaje temu organowi kompetencje do kierowania działaniami podmiotu, podczas gdy znaczenie wspólników jest dość mocno ograniczone i sprowadza się głównie do udziału w zyskach. Wraz z uprawnieniami zarządu w parze idzie jednak większą odpowiedzialność
Co do zasady, pierwszym organem zobowiązanym do regulowania zaciągniętych zobowiązań jest spółka z o.o. jako osoba prawna. Oczywiście, nie oznacza to, że członkowie zarządu są zupełnie zwolnieni z odpowiedzialności – trzeba bowiem mieć na uwadze dynamikę biznesu i fakt, że ryzyko niewypłacalności to zagrożenie, z którym zawsze należy się liczyć. Do kogo zatem ma się zgłosić wierzyciel, jeśli okaże się, że jego dłużnik, tzn. spółka, nie dysponuje środkami pozwalającymi na spłatę zobowiązania?
Ważnym zapisem, jeśli chodzi o odpowiedzialność członków zarządu w spółce z o.o., jest w takiej sytuacji art. 299 § 1. Wynika z niego, że w sytuacji, gdy „egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna, członkowie zarządu odpowiadają solidarnie za jej zobowiązania”.
Czy istnieje sposób, by można było uwolnić się od takiej odpowiedzialności? Tak, obecne regulacje prawne dopuszczają taką sytuację – zgodnie z art. 299 § 2 jest to możliwe sytuacji, gdy członek zarządu przedstawi, że „we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości lub w tym samym czasie wydano postanowienie o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego albo o zatwierdzeniu układu”. Oprócz tego można uniknąć odpowiedzialności w sytuacji, gdy wspólnik udowodni, że z obiektywnych przyczyn nie był w stanie zgłosić takiego wniosku.
Oprócz tego dopuszcza się jeszcze jedną sytuację, w której członkowie zarządu sp. z o.o. mogą w legalny sposób uchronić się przed odpowiedzialnością. Mowa tu o sytuacji, w której fakt, iż wniosek o ogłoszenie upadłości spółki z o.o. nie został złożony, tu nie powoduje szkód dla wierzyciela(i).
Last but not least, trzeba pamiętać o cywilnoprawnej odpowiedzialności członków zarządu za ewentualne szkody wyrządzone spółce. Mówi o tym art. 293 KSH, zgodnie z którym: „Członek zarządu […] odpowiada wobec spółki za szkodę wyrządzoną działaniem lub zaniechaniem […]”.
Odpowiedzialność w spółce z o.o. za zobowiązania. Podsumowanie
Jak widać, odpowiedzialność za zobowiązania w spółce z o.o. jest ograniczona… ale wciąż istnieje. Warto, byś o tym pamiętał, jeżeli zamierzasz utworzyć sp. z o.o. lub już prowadzisz przedsiębiorstwo w takiej formie. W przeciwnym wypadku możesz się niemile zaskoczyć.
Jeśli stoisz na czele sp. z o.o., musisz zdawać sobie sprawę z tego, że pełnienie takiej funkcji to nie tylko prestiż, ale także – a może nawet przede wszystkim? – duża odpowiedzialność. Jednocześnie, świadomość tego ma za zadanie sprawić, by osoby odpowiedzialne za kierowanie spółką z o.o. dokładały wszelkich starań, by wszystko odbywało się zgodnie z obowiązującym prawem.
Rejestracja spółki z o.o. z udziałem eksperta
Potrzebujesz wsparcia przy rejestracji spółki z o.o.? Skontaktuj się z nami.
Przeprowadzimy Ciebie przez cały proces zakładania spółki z o.o. w ramach portalu S24, krok po kroku.
Mamy wiedzę i doświadczenie, której potrzebujesz. Nasi klienci potwierdzają, że zakładamy spółki szybko i skutecznie.