Utworzenie spółki z o.o.

Utworzenie spółki z o.o., zmiany umowy spółki z o.o.

Charakterystyka spółki z o.o.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest kapitałową spółką handlową, posiadającą osobowość prawną.

Osobowość prawna jest określana jako zdolność osób prawnych czyli zdolność do samodzielnego, tj. we własnym imieniu, występowania w obrocie prawnym w charakterze podmiotu praw i obowiązków jako strona stosunku cywilnoprawnego.

Kto może założyć spółkę z o.o.

Wspólnikami spółki z o.o. mogą być:

  • osoba fizyczna
  • osoba prawna (wyjątek: jedynym wspólnikiem spółki z o.o. nie może być inna jednoosobowa spółka z o.o.)
  • jednostka organizacyjna posiadająca podmiotowość prawną, czyli tzw. ułomne osoby prawne (np. spółka jawna)

– bez względu na obywatelstwo i miejsce siedziby.

Spółka z o.o. może być założona przez jednego bądź więcej wspólników, aczkolwiek sugerujemy żeby w spółce z o.o. było przynajmniej dwóch wspólników.

Niektóre z konsekwencji założenia jednosobowej spółki z o.o.:

  • zrównanie statusu wspólnika z przedsiębiorcą prowadzącym jednosobową działalność gospodarczą, co w efekcie prowadzi do nałożenia na jedynego wspólnika spółki z o.o. obowiązku opłacania składek ZUS
  • oświadczenia woli składane spółce z o.o. przez jedynego wspólnika muszą być dokonywane z zachowaniem formy pisemnej pod rygorem nieważności
  • wszelka czynność prawna między jedynym członkiem zarządu będącym zarazem jedynym wspólnikiem a reprezentowaną przez niego spółką, wymaga zawarcia umowy w formie aktu notarialnego. O każdej czynności prawnej notariusz jest zobowiązany powiadomić sąd rejestrowy.

Kapitał zakładowy spółki z o.o.

Kapitał zakładowy spółki z o.o. to majątek, który wnoszą wspólnicy tworzący daną spółkę.

Minimalna wysokość kapitału zakładowego w spółce z o.o. wynosi 5.000 złotych.

Wartość kapitału zakładowego spółki z o.o. jest równy sumie nominalnej wartości udziałów wspólników. Z kolei udziały dzielą się na te o równej i nierównej wartości nominalnej.
Umowa spółki powinna określać, czy wspólnik może mieć tylko jeden czy więcej udziałów. Jeżeli umowa przewiduje, że wspólnik może mieć więcej niż jeden udział, wówczas wszystkie udziały w kapitale zakładowym powinny być równe i niepodzielne.

Uwaga! Wartość nominalna jednego udziału nie może być niższa niż 50 złotych.

Udziały nie mogą być obejmowane poniżej ich wartości nominalnej. Natomiast jeżeli udział jest obejmowany po cenie wyższej od wartości nominalnego, nadwyżkę przelewa się do kapitału zapasowego.

Obowiązek wniesienia wkładu na pokrycie kapitału zakładowego w spółce z o.o. ciąży na każdym wspólniku.

Wkładem mogą być:

  • środki pieniężne, lub
  • inne wartości niepieniężne, na przykład nieruchomości, samochody, komputery lub wierzytelności.

Środki pieniężne można wnieść w formie:

  • bezgotówkowej – przelewem na rachunek bankowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, lub
  • gotówką.

Zwracamy uwagę, że wkładem nie może być prawo niezbywalne oraz zobowiązanie wspólnika do wniesienia wkładu w postaci świadczenia na rzecz spółki jego pracy.

CHCESZ SZYBKO I PROFEJSONALNE ZAŁOŻYĆ SPÓŁKĘ? KLIKNIJ TUTAJ I SKONTAKTUJ SIĘ Z NAMI JUŻ TERAZ!

Co powinna zawierać umowa spółki z o.o.

Do obowiązkowych elementów umowy spółki z o.o. należą:

  • firma i siedziba spółki (siedziba to nie to samo co adres)
  • przedmiot działalności spółki
  • wysokość kapitału zakładowego
  • czy wspólnik może mieć więcej niż jeden udział
  • czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony

Forma prawna umowy spółki z o.o.

Umowa spółki może zostać zawarta w formie:

  • aktu notarialnego
  • online z wykorzystaniem wzoru umowy na portalu S24

Decyzja o wyborze formy zawarcia umowy należy do Ciebie. Przed podjęciem decyzji sprawdź „za i przeciw”:

Zawierając umowę w formie aktu notarialnego

brak ograniczeń w treści umowywyższe koszty
możliwość wnoszenia wkładu na pokrycie kapitału
zakładowego pieniężnego i niepieniężnego
dłuższy czas oczekiwania na zarejestrowanie przez sąd rejestrowy

Zawierając umowę wykorzystując wzór umowy na portalu s24

niższe kosztyograniczenie w treści umowy
krótszy czas oczekiwania na rozpatrzenie
i zarejestrowanie wniosku przez sąd rejestrowy.
Opłacony wniosek o rejestrację spółki, złożony do
sądu rejestrowego właściwego dla siedziby spółki,
powinien zostać rozpatrzony w terminie jednego dnia od daty wpływu.
możliwość wnoszenia wkładu na pokrycie kapitału zakładowego wyłącznie pieniężnego

Koszty utworzenia spółki z o.o.

Rodzaj wydatkuUmowa zawarta w formie aktu notarialnegoUmowa zawarta w trybie s24
Koszty notariuszaTak
Stawka zg z rozporządzeniem
Ministra Sprawiedliwości
w sprawie maksymalnych stawek taksy notarialnej
Dz.U. 2020 poz. 1473 z późn. zm.
Nie dotyczy
Opłata sądowa za wpis spółki do KRS500 zł250 zł
Opłata za zgłoszenie wpisu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym100 zł100 zł
Podatek od czynności cywilnoprawnych0,5% wartości kapitału zakładowego 0,5% wartości kapitału zakładowego

Zmiana umowy spółki z o.o.

Zdarzają się sytuacje, kiedy niezbędna jest zmiana umowy spółki.

Załóżmy, że wspólnicy planują rozszerzyć przedmiot działalności gospodarczej spółki, podwyższyć jej kapitał lub zmienić miejsce jej siedziby.

Zmiany umowy spółki z o.o., wymagają podjęcia uchwały, która powinna być zawarta w protokole sporządzonym przez notariusza.

Uchwały dotyczące zmiany umowy spółki z o.o. zapadają większością 2/3 głosów.

Uwaga! Przepisy Kodeksu Spółek Handlowych przewidują wyjątki dotyczące zasad zmiany umowy spółki z o.o., przykładowo zmiana przedmiotu działalności spółki wymaga większości 3/4 głosów.

Z kolei podwyższenie kapitału zakładowego o ile umowa spółki dopuszcza taką możliwość, nie wymaga wprowadzania zmian umowy spółki z o.o. Wystarczy, że w treści umowy spółki znajduje się przykładowo następujące postanowienie:
„Podwyższenie kapitału zakładowego do kwoty 2.500.000 zł w terminie do dnia 31.12.2025 na mocy uchwały Zgromadzenia Wspólników, nie stanowi zmiany umowy Spółki”.

Zmiany umowy spółki powinny zostać zgłoszone do sądu rejestrowego, w którym spółka została zarejestrowana.

Koszty zgłoszenia zmiany umowy spółki do KRS

Rodzaj wydatkuUmowa zawarta w formie aktu notarialnegoUmowa zawarta w trybie s24
Opłata sądowa za wpis zmian do KRS250 zł200 zł
Opłata za zgłoszenie wpisu w Monitorze
Sądowym i Gospodarczym
100 zł100 zł



Rejestracja spółki z o.o. z udziałem eksperta

Potrzebujesz wsparcia przy rejestracji spółki z o.o.? Skontaktuj się z nami.
Przeprowadzimy Ciebie przez cały proces zakładania spółki z o.o. w ramach portalu S24, krok po kroku.
Mamy wiedzę i doświadczenie, której potrzebujesz. Nasi klienci potwierdzą, że zakładamy spółki szybko i skutecznie.

CHCESZ ZAREJESTROWAĆ SWOJĄ SPÓŁKĘ? KLIKNIJ TUTAJ I SKONTAKTUJ SIĘ Z NAMI JUŻ TERAZ!

Dodaj komentarz

Twój adres e-mail nie zostanie opublikowany.

20 − dwadzieścia =

Back to top